高澜股份溢价3倍收购管理层意见分化 标的三年半赚8700万现
火烈曼伦新闻  2019-12-02 13:14:59  

投票反对收购计划的高管被要求由重要股东取代,高兰(300499.sz)的内部问题也浮出水面。

据了解,此次高兰股份计划以2.04亿元现金收购东莞思翔保温材料有限公司(以下简称“东莞思翔”)51%的股份。

然而,收购计划遭到了该公司一名董事和一名监事的反对。双方提出的异议包括以下几个方面:目标新能源汽车行业的市场前景不容乐观,应收账款相对较高,估值相对较高。

《长江商报》的记者指出,去年东莞泗巷出现了收入增长但利润没有增长的情况。当前目标收入和净利润同比分别增长20.47%和-18.13%。在过去的三年半时间里,东莞丝祥的净利润总额达到8701.98万元,但经营活动的净现金流总额为-1.08亿元,这与净利润相反。

在这种情况下,在本次交易中,东莞丝祥仍收到3倍以上的评估溢价,交易对手也做出了未来3年扣除不低于1.27亿元的不返净利润的履约承诺。

尽管高兰对上述高管指出的问题进行了解释,但仍未完全消除市场和监管机构对收购公司内部意见分歧的疑虑。

10月8日,深交所向高兰发出询价信,要求公司补充目标公司最近的经营情况,是否持续盈利,本次交易估值是否合理,以及上述高管针对上述问题提出的其他问题。

同一天,高兰宣布,持有公司3%以上股份的股东提议解雇提出异议的董事和监事。

一些高管反对外国收购计划。

节日前,高澜股份披露了他们的海外收购计划。该公司计划用2.04亿元现金收购东莞思祥51%的股份。该交易不构成关联交易或重大资产重组。

根据公告,东莞丝祥成立于2008年5月。专业从事新能源汽车动力电池的加热、隔热、散热和汽车电子制造服务的研发、生产和销售。它是较早进入新能源汽车动力电池热管理领域的制造商之一。

高兰目前是中国电力电子设备纯水冷却设备的专业供应商。其业务主要集中在DC输电、新能源发电、柔性交流输配电和大功率电力传输。

对于此次交易,高兰股份认为,东莞思翔现有的产品和研发方向是对上市公司产品结构的重要补充,公司的业务范围将进一步扩大到新能源汽车,以增加公司的收入来源。

长江商报记者注意到,为了推动交易顺利进行,高兰股份同时宣布,公司计划向银行申请不超过1.3亿元的并购贷款,发行不超过2.8亿元的可转换债券,其中2.04亿元用于收购,7600万元用于补充营运资金。这也意味着高栏股份将筹集不超过4.1亿元人民币作为此次收购的部分对价。

但是,这笔交易没有获得公司董事会和监事会的一致支持。

其中,高栏股份有限公司董事吴文薇对提案投了反对票。他认为,在国家补贴政策下,目标公司所在的新能源汽车行业处于不利的市场环境,退休汽车制造商的生产和销售急剧下降。该产品的市场前景不容乐观。同时,目标公司对上游和下游的议价能力较弱。本公司截至2018年底的应收账款高于其营业收入。2019年6月底的情况类似。发生了大量坏账,表明经营风险高,资产评估高。

与此同时,公司主管陈德忠也表示反对。陈德忠认为,目标厂房是无产权的乡镇非法财产,存在环境保护和安全隐患。同时,目标公司管理团队薄弱、管理不规范、估值高达4亿元、无法与上市公司相互促进也是陈德忠认为项目计划不可行的主要原因。

尽管高兰股份也解释了上述高管提出的问题,并提供了相关解决方案,但该事件仍吸引了深交所的关注。

令人惊讶的是,在收到询价信的当天,高兰宣布公司已经收到股东唐红、关胜利和梁李青的提案,他们共同持有公司3%以上的股份,建议更换公司董事,免去吴文薇的董事职务,选举唐红为公司董事,免去陈德忠的股东代表监事,选举陈惠均为公司股东代表监事。

其中,上述股东指出,根据证券公司回购日的协议,吴文薇董事未准备足够资金于2019年8月16日完成回购交易,个人信用存在风险。

10月17日,高栏股2019年第一次临时股东大会将结合上述境外收购、融资等事项审议新增临时提案。

该目标的可持续盈利能力受到质疑

事实上,除了新能源政策正在退出的市场环境之外,东莞泗湘自身的盈利质量也不容乐观。

根据资产评估报告,2016年至2019年上半年,东莞丝祥实现营业收入分别为1.29亿元、1.6亿元、1.94亿元和1.12亿元,净利润分别为1.26526亿元、3161.8万元、2588.44万元和1686.46万元。

其中,东莞丝祥去年的收入和净利润同比分别增长了20.47%和-18.13%,呈现出收入不增利润的态势。

《长江商报》记者还注意到,报告期内,东莞思祥商业活动的净现金流分别为931.2万元、-1439.36万元、-4503.5万元、-5776.25万元。直到2016年,经营现金流才呈现出正趋势,并逐年下降,净流出不断扩大。

大致来说,在过去的三年半时间里,东莞丝祥的净利润总计为8701.98万元,但经营活动的净现金流总额为-1.08亿元,与净利润相反。

截至报告期末,东莞丝祥应收账款账面金额高达1.56亿元,坏账准备1270.8万元,净账面金额1.43亿元,分别占报告期末总资产和流动资产的63.4%和70.9%。

另一方面,在此次收购之前,高兰股份还存在应收账款偏高的问题。截至上半年末,高栏股份总资产13.8亿元,负债总额6.76亿元,资产负债率49.01%。其中,期末公司应收账款4.01亿元,占公司总资产的29%,流动资产的38.56%。

此外,今年上半年,高栏股实现营业收入3.91亿元,同比增长41.94%。净利润2525.5万元,同比增长37.72%。然而,经营活动净现金流量为-9262.62万元,同比下降63.47%。

根据评估,评估以收益法的评估结果作为评估结论。截至本次交易资产评估基准日2019年6月30日,目标公司经审计净资产9700万元,评估价值3.91亿元,评估增值率303.51%。交易双方确认交易金额为4亿元,目标公司51%股权的对价为2.04亿元。

在高溢价收购下,交易对手也做出了业绩承诺。从2019年到2021年,东莞丝祥扣除非父母收入的净利润分别不低于3200万元、4300万元和5200万元,合计不低于1.27亿元。

(编辑:赵金波)

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